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宁波天益医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议通知于2025年2月11日以电话★✿、短信★✿、电子邮件等方式向公司全体董事发出★✿。会议于2025年2月14日上午9:00在公司会议室召开★✿。
本次会议应参会董事7名★✿，实际参会董事7名★✿，其中董事夏志强先生以通讯方式参会★✿。会议由董事长吴志敏先生召集和主持★✿，部分高管列席了会议★✿。本次会议的召集有啊彩票★✿、召开及表决程序符合有关法律★✿、行政法规★✿、部门规章★✿、规范性文件及《公司章程》的规定★✿。
公司拟通过新加坡全资子公司PRIMACRON GLOBAL PTE. LTD.以现金方式向BELLCO S.R.L.收购其CRRT-滤器业务资产★✿，本次交易对价预计为1,199万欧元★✿。为实现本次交易之目的★✿，将由公司为全资子公司潽莱马克隆就本次交易向卖方提供担保★✿，担保金额为1,199万欧元★✿，有效期限为自董事会审议通过之日起至本次交易完成★✿，同时授权公司法定代表人签署上述担保事项涉及的所有文件★✿。
董事会认为★✿：本次为全资子公司提供担保★✿，是为了实现本次交易之目的★✿，具备商业合理性★✿。被担保对象为公司全资子公司★✿，公司对被担保对象日常经营决策★✿、经营情况★✿、资信及偿债能力有充分了解和控制★✿，不存在损害公司及全体股东权益的情形★✿。董事会同意本次担保事项★✿，同时同意授权公司法定代表人签署上述担保事项涉及的所有文件★✿。
因经营发展需要★✿，2025年度公司拟与关联方宁波益诺生智能制造有限公司★✿、宁波天辉益企业管理有限责任公司★✿、南京汉科明德医疗科技有限公司发生总额不超过5,300万元的日常关联交易★✿，具体交易将由天益医疗（及其子公司）与关联各方（及其子公司）负责实施★✿，公司可以根据实际情况在同一控制范围内的关联方内部调剂使用相关关联交易额度★✿，具体交易金额及内容以签订的合同为准★✿。
天益医疗向控股股东★✿、实际控制人吴志敏先生★✿、吴斌先生控制的宁波天辉益企业管理有限责任公司（以下简称“宁波天辉益”）增资人民币6,000万元★✿，并最终通过宁波天辉益及其新加坡全资子公司TYHC International PTE. LTD以现金方式收购Nikkiso Co., Ltd持有的CRRT业务★✿。
为进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求★✿，避免控股股东★✿、实际控制人控制的企业与上市公司之间可能存在的潜在同业竞争★✿，根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的规定★✿，从切实维护公司及中小股东的利益出发★✿，公司控股股东★✿、实际控制人拟就本次收购标的业务事项出具避免同业竞争的补充承诺函★✿。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实★✿、准确★✿、完整★✿，没有虚假记载★✿、误导性陈述或重大遗漏★✿。
2025年2月14日★✿，宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议在公司会议室召开★✿。本次会议由陈云俊主持★✿。应出席监事3名★✿，亲自出席监事3名★✿。符合《公司章程》规定的法定人数★✿，本次监事会会议决议合法有效★✿。
监事会认为★✿：公司预计2025年与宁波益诺生智能制造有限公司★✿、宁波天辉益企业管理有限责任公司★✿、南京汉科明德医疗科技有限公司发生总金额不超过5,300万元的日常关联交易★✿，符合公司日常经营发展所需★✿，属于正常的商业交易行为★✿，不存在违反公开★✿、公平★✿、公正的原则和损害公司股东利益的情形★✿。
监事会认为★✿：公司控股股东★✿、实际控制人本次同业竞争补充承诺事项的审议和表决程序合法合规★✿，同业竞争补充承诺事项符合相关法律法规及规范性文件的规定★✿，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形★✿，同意将该议案提交公司股东会审议★✿。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实★✿、准确★✿、完整★✿，没有虚假记载★✿、误导性陈述或重大遗漏★✿。
宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“天益医疗”）于2025年2月14日召开第三届董事会第二十一次会议★✿，审议通过了《关于对外投资的议案》★✿，同意通过新加坡全资子公司PRIMACRON GLOBAL PTE. LTD.（潽莱马克隆国际有限公司★✿，以下简称“潽莱马克隆”或“买方”）向BELLCO S.R.L.（以下简称“卖方”）收购其CRRT-滤器业务资产（以下简称“标的业务”）★✿。
公司拟以现金方式收购卖方的CRRT-滤器业务资产★✿，本次交易对价预计为1,199万欧元★✿，资金来源将包括公司自有资金★✿，并可能辅以银行贷款★✿。为实现前述交易目的★✿，卖方拟将标的业务资产剥离至其新设的一家全资子公司（以下简称“标的企业”）★✿，而后通过新加坡全资子公司潽莱马克隆收购标的企业100%的股权的方式完成对标的业务的收购★✿。本次交易完成后★✿，公司将通过新加坡子公司潽莱马克隆持有标的企业100%的股权★✿，标的企业将纳入公司合并报表范围★✿。
本次对外投资事项不构成关联交易★✿，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组★✿。
标的业务为卖方的CRRT-滤器业务资产★✿，包括装配产线设备★✿、人员★✿、库存★✿、IT系统★✿、业务合同等相关资产★✿，卖方拟在交易文件签约后新设公司★✿，并将上述相关资产注入新设公司★✿，公司将通过新加坡子公司投资收购该新设公司100%股权★✿。
（2）以上数据系卖方管理层提供的未经审计数据★✿。由于标的业务系Bellco S.R.L公司业务的一部分★✿，经营费用的分摊系管理层基于一定的假设★✿，尚未考虑新设公司未来的独立运营成本★✿。
公司委托天源资产评估有限公司对标的业务进行了评估并出具了《宁波天益医疗器械股份有限公司拟投资涉及的模拟意大利NewCo股东全部权益价值测算报告》（天源咨报字[2025]第20007号）★✿，基于分析测算★✿，收益模型下★✿，截至2024年12月31日NewCo的股东全部权益的市场价值约在1,250万美元至1,560万美元区间内（取整至十万美元）★✿，以中国外汇管理局公布的测算时点欧元兑美元汇率1.0469换算★✿，收益模型下★✿，截至2024年12月31日NewCo的股东全部权益的市场价值约在1,190万欧元至1,490万欧元区间内（取整至十万欧元）★✿。
交易标的★✿：交易标的为卖方的CRRT-滤器业务资产★✿。交易方式为卖方将把标的业务资产剥离至其新设的一家全资子公司/标的企业★✿，而后潽莱马克隆将通过收购标的企业100%的股权的方式完成对标的业务的收购★✿。
1★✿、受让标的业务★✿：买方受让卖方的透析器业务资产★✿，包括装配产线设备★✿、产品★✿、人员★✿、库存★✿、IT系统★✿、业务合同等相关资产★✿；
2★✿、受让标的企业股权★✿：卖方将标的业务剥离进标的企业后★✿，买方受让卖方持有的标的企业100%的股权★✿；
3★✿、转让对价★✿：本次交易的收购总价为1,199万欧元★✿，其中的150万欧元将会在主交易文件签署之后支付进托管账户★✿，并在交割日支付给卖方★✿；剩余部分将以现金方式在交割日支付给卖方★✿；
4★✿、声明与保证★✿：卖方以及标的企业就标的企业的股权★✿、标的业务★✿、财务情况等做出符合市场惯例的声明与保证★✿；
7★✿、交割★✿：主交易文件签署后★✿，交易在获得各相关外商投资★✿、境外投资等审批后★✿，并完成协议约定的交割条件后★✿，双方进行交割★✿；
8★✿、争议解决与适用法律★✿：主交易文件受意大利法律管辖★✿，并按照意大利法律进行解释★✿。与本协议或本协议有关的任何交易发生的任何争议★✿，均受意大利米兰法院的专属管辖★✿。
CRRT-滤器资产（产线和品牌以及相关知识产权）★✿，是CRRT整体治疗解决方案中比较稀缺的资源和重要组成部分★✿。公司关联方宁波天辉益企业管理有限责任公司（以下简称“宁波天辉益”★✿，公司实际控制人吴志敏先生★✿、吴斌先生共同控制的企业凯发娱发K8★✿，公司出资6,000万并持有宁波天辉益20.87%股权）目前正在收购日机装CRRT业务（核心资产及业务为CRRT设备★✿，目前正在交割过程中★✿，具体内容详见公司于2024年5月31日在巨潮资讯网（）披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号★✿：2024-048））★✿，同时公司目前具备CRRT专用管路之研发★✿、生产能力★✿，CRRT置换液亦在加紧布局中★✿，预计将于2025年底上市★✿。
本次收购完成后★✿，公司将形成完整的CRRT业务产品线★✿，也将成为继费森尤斯★✿，万益特（原百特肾科业务）之后第三家具有CRRT全线产品的公司★✿，构建起能够独立和闭环运营的CRRT产品生态圈★✿，对公司的CRRT业务在全球的拓展提供强劲动力★✿。
该交易资产位于意大利米兰多拉★✿，在运营过程主要的风险来自于境外运营和管理的风险★✿，公司将通过聘请海外行业资深高管强化管理和运营★✿，规避相关风险★✿。
本次拟投资项目受国外宏观环境★✿、市场★✿、文化差异★✿、法律法规等外部因素及公司内部管理等因素影响★✿，可能导致公司投资计划及收益不达预期的风险★✿。公司前期已聘请相关专业机构对项目进行充分尽调及论证★✿，同时将加强项目的投中★✿、投后管理★✿，确保项目如期交割并达到预期收益★✿。
本次收购的标的业务为行业内较为稀缺及优质的资源★✿，收购完成后★✿，公司将形成完整的CRRT业务产品线★✿，有助于公司进一步提升在CRRT业务领域的核心竞争力★✿，符合公司的整体战略规划★✿。本次投资不会对公司财务状况和生产经营产生重大影响★✿，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形★✿。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实★✿、准确★✿、完整★✿，没有虚假记载★✿、误导性陈述或重大遗漏★✿。
宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“天益医疗”）于2025年2月14日召开第三届董事会第二十一次会议★✿，审议通过了《关于对外投资的议案》★✿、《关于为全资子公司提供担保的议案》★✿，同意通过新加坡全资子公司PRIMACRON GLOBAL PTE. LTD.（潽莱马克隆国际有限公司★✿，以下简称“潽莱马克隆”或“买方”）向BELLCO S.R.L.（以下简称“卖方”）收购其CRRT-滤器业务资产（以下简称“标的业务”）★✿。
为实现本次交易之目的★✿，公司★✿、全资子公司潽莱马克隆与卖方达成一致★✿，将由公司为全资子公司潽莱马克隆就本次交易向卖方提供担保★✿，担保金额为1,199万欧元★✿，有效期限为自董事会审议通过之日起至本次交易完成★✿，同时授权公司法定代表人签署上述担保事项涉及的所有文件★✿。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定★✿，上述担保事项无需提交股东大会审议★✿。
关于Bellco S.r.l.与Primacron Global Pte., Ltd.（天益医疗的全资子公司）就标的业务收购事项签订的主要交易协议（以下简称“MTA”）★✿，公司通过MTA的附函的形式就买方及其关联方的履约行为向卖方及其关联方提供担保★✿，附函主要内容如下★✿：
公司承诺★✿，确保买方及其关联方按时★✿、适当地履行★✿、遵守MTA和交易文件项下的所有义务和责任★✿，若买方或其任何关联方未全面及时履行其在MTA和交易文件项下各自的所有义务★✿，则公司将确保买方及其关联方全面及时地履行该等义务★✿。其他具体事项以实际签署的附函为准★✿。
董事会认为★✿：本次为全资子公司提供担保★✿，是为了实现本次交易之目的★✿，具备商业合理性★✿。被担保对象为公司全资子公司★✿，公司对被担保对象日常经营决策★✿、经营情况★✿、资信及偿债能力有充分了解和控制★✿，不存在损害公司及全体股东权益的情形★✿。董事会同意本次担保事项★✿，同时同意授权公司法定代表人签署上述担保事项涉及的所有文件★✿。
本次提供担保后★✿，公司提供的担保额度总金额为1,199万欧元(含本次担保★✿，根据2025年2月11日欧元对人民币汇率中间价7.4369测算★✿，约为8,916.84万元人民币)★✿，占公司最近一期经审计合并报表净资产的比例为6.94%★✿。截至本公告披露日★✿，公司实际提供的担保总余额为1,199万欧元★✿，占公司最近一期经审计合并报表净资产的比例为6.94%★✿。公司及全资子公司★✿、孙公司未对合并报表外的单位提供担保★✿，无逾期对外担保★✿、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况★✿。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实★✿、准确★✿、完整★✿，没有虚假记载★✿、误导性陈述或重大遗漏有啊彩票★✿。
因经营发展需要★✿，2025年度宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方宁波益诺生智能制造有限公司（以下简称“宁波益诺生”）★✿、宁波天辉益企业管理有限责任公司（以下简称“宁波天辉益”）★✿、南京汉科明德医疗科技有限公司（以下简称“南京汉科明德”）发生总额不超过5,300万元的日常关联交易★✿，具体交易将由天益医疗（及其子公司）与关联各方（及其子公司）负责实施★✿，公司可以根据实际情况在同一控制范围内的关联方内部调剂使用相关关联交易额度★✿，具体交易金额及内容以签订的合同为准★✿。
2025年2月14日★✿，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议★✿，审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》★✿。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过★✿，保荐机构出具了无异议的核查意见★✿。本议案无需提交公司股东大会审议★✿。
6★✿、经营范围★✿：一般项目:通用设备制造（不含特种设备制造）;电子专用设备制造;电子专用设备销售;机械设备研发;机械电气设备制造;电工机械专用设备制造;机械设备销售;机械电气设备销售;电气设备销售;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;通用设备修理;软件开发;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;医学研究和试验发展;工业机器人制造;教学用模型及教具制造;专用仪器制造;纺织专用测试仪器制造;教学专用仪器制造;环境保护专用设备制造;海洋工程装备制造;仪器仪表制造;金属加工机械制造;电工仪器仪表制造;药物检测仪器制造;生态环境监测及检测仪器仪表制造;可穿戴智能设备制造;电子测量仪器制造;物联网设备制造;制药专用设备制造;工业控制计算机及系统制造;软件销售;电子测量仪器销售;智能仪器仪表销售;实验分析仪器销售;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）★✿。许可项目:第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）★✿。
8★✿、最近一期财务数据（未经审计）★✿：截至2024年12月31日★✿，宁波益诺生总资产497.45万元★✿，净资产-319.98万元★✿，2024年度营业收入363.37万元★✿，净利润-234.11万元★✿。
9★✿、与本公司的关联关系★✿：宁波益诺生系由施国方★✿、周丰平共同于2019年7月26日成立的企业★✿，主要从事医疗器械★✿、医疗器械专用设备的开发★✿、装配和销售★✿，其中施国方系吴志敏的侄女配偶施科磊的父亲★✿，施科磊为本公司员工★✿。2020年11月★✿，施国方将所持益诺生全部股权转让给周丰平及周丰平妻弟许曙光★✿，构成上述关联关系的情形已消除★✿。
为了更好地规范关联交易行为★✿，公司于2021年5月6日召开2021年第一次临时股东大会★✿，审议通过了《关于公司与宁波益诺生智能制造有限公司之间的交易适用〈关联交易决策制度〉及比照关联交易披露议案》★✿，决定公司未来与宁波益诺生之间的交易仍将适用公司《关联交易决策制度》并比照关联交易进行审议和披露★✿，故宁波益诺生为本公司关联方★✿。
10★✿、履约能力分析★✿：宁波益诺生依法存续且经营情况正常★✿，在日常交易中均能严格履行合同约定★✿，具有良好的信誉和履约能力★✿，经核查★✿，宁波益诺生不属于失信被执行人★✿。
6★✿、经营范围★✿：许可项目★✿：第二类医疗器械生产★✿；第三类医疗器械生产★✿；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目★✿，经相关部门批准后方可开展经营活动★✿，具体经营项目以审批结果为准）一般项目★✿：技术服务★✿、技术开发★✿、技术咨询★✿、技术交流★✿、技术转让★✿、技术推广★✿；第一类医疗器械生产★✿；第一类医疗器械销售★✿；第二类医疗器械销售★✿；工程和技术研究和试验发展★✿；电子元器件与机电组件设备制造★✿；机械电气设备制造★✿；机械电气设备销售★✿；电子专用设备制造★✿；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）（除依法须经批准的项目外★✿，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8★✿、最近一期财务数据（未经审计）★✿：截至2024年12月31日★✿，南京汉科明德总资产1,606.99万元★✿，净资产1,550.28万元★✿，2024年度营业收入107.91万元★✿，净利润-1,002.93万元★✿。
9★✿、与本公司的关联关系★✿：公司全资子公司宁波天益管理咨询有限公司持有南京汉科明德30%股权★✿，同时公司股东★✿、董事★✿、实际控制人之一吴斌先生在南京汉科明德担任董事职务★✿，故南京汉科明德为本公司关联方★✿。
10★✿、履约能力分析★✿：南京汉科明德依法存续且经营情况正常★✿，在日常交易中均能严格履行合同约定★✿，具有良好的信誉和履约能力★✿，经核查★✿，南京汉科明德不属于失信被执行人★✿。
6★✿、经营范围★✿：一般项目★✿：企业总部管理（除依法须经批准的项目外★✿，凭营业执照依法自主开展经营活动）★✿。
8★✿、最近一期财务数据（未经审计）★✿：截至2024年12月31日★✿，宁波天辉益总资产14,791.51万元★✿，净资产14,801.21万元★✿，2024年度营业收入0.00万元★✿，净利润-211.54万元★✿。
9★✿、与本公司的关联关系★✿：宁波天辉益为公司控股股东★✿、实际控制人吴志敏先生★✿、吴斌先生共同控制的企业宁波天润益企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及吴斌先生个人于2024年5月17日共同设立★✿，天益医疗后续以现金方式增资6,000万元直接持股20.8696%★✿，该企业的设立目的主要用于收购境外CRRT标的及资产★✿，目前收购事项正按计划执行交割手续★✿，预计将于2025年一季度完成★✿，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号★✿：2024-048）★✿，故宁波天辉益为本公司关联方★✿。
10★✿、履约能力分析★✿：宁波天辉益依法存续且经营情况正常★✿，在日常交易中均能严格履行合同约定★✿，具有良好的信誉和履约能力★✿，经核查★✿，宁波天辉益不属于失信被执行人★✿。
1★✿、宁波益诺生主要从事医疗器械★✿、医疗器械专用设备的开发★✿、装配和销售★✿，公司（含下属子公司）2025年度拟向关联方宁波益诺生（含下属子公司）采购设备及配件等不超过100万元★✿。上述日常关联交易将根据需要签订协议★✿，交易价格遵循公开★✿、公平★✿、公正原则★✿，均以市场公允价格为基础★✿，参照同期市场价格确定★✿。
2★✿、南京汉科明德是一家致力于为心衰治疗★✿、肾衰治疗★✿、体外循环支持及急重症救治提供全面解决方案的公司★✿，主要在研产品包括全磁悬浮心室辅助设备（VAD）★✿、全磁悬浮体外膜肺氧合设备（ECMO）★✿、连续性血液净化设备（CRRT）★✿、自动化腹透析设备（APD）以及血液透析设备（HD）等一系列配套生命支持设备★✿，拥有国内领先的多项核心技术★✿。2023年4月凯发娱发K8★✿，公司通过全资子公司宁波天益管理咨询有限公司向南京汉科明德增资3,000万元★✿，增资完成后★✿，天益管理咨询将持有汉科明德30%股权,具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告《关于子公司对外投资的公告》（公告编号★✿：2023-023）★✿。
南京汉科明德2025年度拟委托公司完成连续性血液净化装置配套使用管路的医疗器械注册申请人申请并取得《医疗器械注册证》★✿，完成注册后将委托我司生产管路以配套其研发的连续性血液净化设备★✿，预计合计将与公司发生不超过200万元的关联交易★✿。上述日常关联交易将根据需要签订协议★✿，交易价格遵循公开★✿、公平★✿、公正原则★✿，均以市场公允价格为基础★✿，参照同期市场价格确定★✿。
3★✿、宁波天辉益收购完成境外CRRT标的及资产后★✿，计划将对标的业务进行整合及规范运作★✿，后续将择机并入上市公司体系★✿，短期内★✿，公司（含下属子公司）将与宁波天辉益（含下属子公司）产生一定关联交易★✿，上述关联交易将进一步增大公司营收规模★✿，对公司产生积极影响★✿。宁波天辉益（含下属子公司）2025年度拟向公司（含下属子公司）采购不超过4,600万元的血液净化装置的体外循环血路等产品★✿，同时公司将为其提供仓储/物流等配套服务★✿，上述关联交易合计金额预计不超过5,000万元★✿。上述日常关联交易将根据需要签订协议★✿，交易价格遵循公开★✿、公平★✿、公正原则★✿，均以市场公允价格为基础★✿，参照同期市场价格确定★✿。
公司与关联方进行交易是基于日常生产经营需要★✿，有助于为客户提供更好的服务★✿，实现公司稳定★✿、持续的发展★✿。上述关联交易的交易价格依据协议价格或市场条件公平★✿、合理确定★✿，不存在损害公司和全体股东利益的行为★✿。同时★✿，上述关联交易对公司独立性没有影响★✿，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制★✿。
经审核★✿，独立董事认为★✿：公司2025年度预计的日常关联交易计划符合公司日常经营发展所需★✿，属于正常的商业交易行为★✿，不存在预计非必要关联交易的情况★✿，上述日常关联交易计划的定价依据公允★✿、合理★✿，遵循市场公平交易原则★✿，不存在违反公开★✿、公平★✿、公正的原则和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形★✿。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响★✿，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制★✿。一致同意公司2025年度预计日常关联交易的事项★✿。
监事会认为★✿：公司预计2025年与宁波益诺生智能制造有限公司★✿、宁波天辉益企业管理有限责任公司★✿、南京汉科明德医疗科技有限公司发生总金额不超过5,300万元的日常关联交易★✿，符合公司日常经营发展所需★✿，属于正常的商业交易行为★✿，不存在违反公开★✿、公平★✿、公正的原则和损害公司股东利益的情形★✿。
经核查★✿，保荐机构认为★✿：公司2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会★✿、监事会以及独立董事专门会议审议通过★✿，无需提交公司股东会审议★✿。
公司2025年度日常关联交易预计事项为公司业务发展及生产经营所需★✿，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》等法律法规和《公司章程》的规定★✿。
4★✿、《国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实★✿、准确★✿、完整★✿，没有虚假记载★✿、误导性陈述或重大遗漏★✿。
宁波天益医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年2月14日召开第三届董事会第二十一次会议★✿，会议决定拟于2025年3月3日14:00召开公司2025年第二次临时股东会★✿，现将有关事项通知如下★✿：
3★✿、会议召开的合法★✿、合规性★✿：本次股东会会议召开符合有关法律★✿、行政法规★✿、部门规章★✿、规范性文件★✿、深交所业务规则和公司章程的规定★✿。
（2）网络投票时间★✿：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2025年3月3日的交易时间★✿，即9:15一9:25★✿，9:30一11:30 和13:00一15:00★✿；通过互联网投票系统投票的时间为2025年3月3日9:15一15:00★✿。
（1）现场投票★✿：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席（《授权委托书》详见附件二）★✿；
（2）网络投票★✿：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台★✿，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权★✿。
凡于2025年2月26日（星期三）下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会★✿，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决★✿，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》详见附件二）★✿；
8★✿、会议地点★✿：浙江省宁波市东钱湖旅游度假区莫枝北路788号宁波天益医疗器械股份有限公司会议室★✿。
2★✿、本次股东会议案已经公司第三届董事会第二十一次会议★✿、第三届监事会第十八次会议审议通过★✿，议案具体内容详见公司于2025年2月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告或文件★✿。
议案1涉及的关联股东应回避表决★✿，且不能委托其他股东代为表决★✿，关联股东为吴志敏★✿、吴斌★✿、张文宇★✿。
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议★✿。法定代表人出席会议的★✿，应持本人身份证及复印件★✿、营业执照复印件（盖章）★✿、股票账户卡及复印件（盖章）★✿、法定代表人证明书办理登记手续★✿；委托代理人出席会议的★✿，代理人应持本人身份证件及复印件★✿、营业执照复印件（盖章）★✿、股票账户卡及复印件（盖章）★✿、法人股东单位授权委托书办理登记手续★✿；
（2）自然人股东亲自出席会议的★✿，应持本人有效身份证件及复印件★✿、股票账户卡及复印件办理登记手续★✿；委托代理他人出席会议的★✿，代理人应持本人身份证件及复印件★✿、委托人有效身份证件复印件★✿、委托人股票账户卡及复印件★✿、授权委托书办理登记手续★✿；
（3）异地股东可采用信函或电子邮件的方式登记（信函到达邮戳★✿、电子邮件需在2025年2月28日17:00前送达公司证券部）★✿，公司不接受电线★✿、参加股东会时请出示相关证件的原件★✿，并提交《参会股东登记表》（详见附件三）有啊彩票★✿。
5★✿、注意事项★✿：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会议召开前半小时到达会场★✿。本次股东会不接受会议当天现场登记★✿，公司不接待未事先登记人员参会有啊彩票★✿。
（3）网络投票系统异常情况的处理方式★✿：网络投票期间★✿，如网络投票系统遇突发重大事件的影响★✿，则本次股东会的进程按当日通知进行★✿。
本次股东会★✿，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票★✿。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）
4★✿、股东对总议案进行投票★✿，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见★✿。股东对总议案与具体提案重复投票时★✿，以第一次有效投票为准★✿。如股东先对具体提案投票表决★✿，再对总议案投票表决★✿，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准★✿，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准★✿；如先对总议案投票表决★✿，再对具体提案投票表决★✿，则以总议案的表决意见为准★✿。对同一事项有不同提案的★✿，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票★✿。对不同提案投同意票的★✿，视为投票人放弃表决权利★✿，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”★✿。
2★✿、股东通过互联网投票系统进行网络投票★✿，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证★✿，取得“本所数字证书”或“本所投资者服务密码”★✿。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅★✿。
兹全权委托____________先生/女士代表本人/单位出席宁波天益医疗器械股份有限公司2025年第二次临时股东会★✿，并代为行使表决权★✿，其行使表决权的后果均为本人/单位承担★✿。委托人对受托人的指示如下★✿：
注★✿：请委托人在议案后的“同意”★✿、“反对”或“弃权”选项下打“√”★✿，选择与委托人意见一致的选项★✿。若委托人未进行选择★✿，则视为受托人无权代表委托人就该等议案进行表决★✿。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实★✿、准确★✿、完整★✿，没有虚假记载★✿、误导性陈述或重大遗漏★✿。
2025年2月14日★✿，宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“天益医疗”）收到公司控股股东★✿、实际控制人吴志敏先生★✿、吴斌先生发来的《关于避免同业竞争的补充承诺函》★✿，就与天益医疗共同投资以现金方式收购Nikkiso Co., Ltd（以下简称“NKS”）持有的CRRT业务（以下简称“标的业务”）事项★✿，控股股东★✿、实际控制人吴志敏先生★✿、吴斌先生出具了避免同业竞争的补充承诺函★✿，具体情况如下★✿：
天益医疗向控股股东★✿、实际控制人吴志敏先生★✿、吴斌先生控制的宁波天辉益企业管理有限责任公司（以下简称“宁波天辉益”）增资人民币6,000万元★✿，并最终通过宁波天辉益及其新加坡全资子公司TYHC International PTE. LTD以现金方式收购Nikkiso Co., Ltd持有的CRRT业务★✿。具体内容详见在公司中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号★✿：2024-048）★✿。
2024年5月31日★✿，公司控股股东★✿、实际控制人吴志敏先生★✿、吴斌先生向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》★✿，目前该《承诺函》正在正常履行中★✿，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于控股股东★✿、实际控制人避免同业竞争承诺的公告》（公告编号★✿：2024-049）★✿。
宁波天辉益已于近日完成标的业务交割★✿，为进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求★✿，避免控股股东★✿、实际控制人控制的企业与上市公司之间可能存在的潜在同业竞争★✿，根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的规定★✿，从切实维护公司及中小股东的利益出发★✿，公司控股股东★✿、实际控制人拟就本次收购标的业务事项出具避免同业竞争的补充承诺函★✿。
公司控股股东★✿、实际控制人吴志敏先生★✿、吴斌先生于2025年2月14日出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》★✿。承诺内容如下★✿：
（一）本人承诺在《关于避免同业竞争的承诺函》签署后五年或更短的时间内（以下简称“承诺期间”）★✿，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下★✿，本着有利于公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则★✿，通过采取并购重组★✿、股权转让★✿、资产转让★✿、业务经营委托★✿、股权委托★✿、将新商业机会优先提供予天益医疗★✿、将相应业务转让予无关联第三方等方式避免同业竞争问题★✿。具体如下★✿：
自本次交易交割完成之日起★✿，本人承诺按照如下安排完成相关委托管理协议的签署并将新商业机会优先提供予天益医疗★✿，具体如下★✿：
自本次交易交割完成之日起【30】日内★✿，本人控制的宁波天辉益等相关主体将与天益医疗签署委托管理协议★✿，将宁波天辉益控制的相关企业（以下合称“标的企业”）的业务经营管理权或其股东的股东权利委托天益医疗行使★✿。
业务经营委托是指将标的企业现有的及未来的资产★✿、业务的日常运营管理权委托天益医疗行使★✿。在标的企业决策机构的授权范围内★✿，天益医疗有权对委托管理资产和业务所涉及的战略规划★✿、经营预算★✿、重要人事任免等事项进行决策★✿。委托管理期间★✿，本人或本人指定的第三方按期向公司支付委托管理费用★✿。具体委托管理安排以各相关方届时实际签署的委托管理协议为准★✿。
股权委托是指天益医疗代表本人控制的标的企业的股东根据法律法规及相关公司章程的规定行使股东权利★✿，包括行使股东会召集权★✿、提案权★✿、董事提名权★✿、表决权★✿、知情权等★✿。委托管理期间★✿，本人或本人指定的第三方按期向公司支付委托管理费用★✿。具体委托管理安排以各相关方届时实际签署的委托管理协议为准★✿。
上述委托管理均不发生资产权属转移★✿，天益医疗仅提供受托管理服务并收取托管费用★✿，不会导致天益医疗的合并报表范围发生变化★✿，不会对天益医疗生产经营及独立性产生重大影响★✿。
自本次交易交割完成之日起★✿，标的企业取得或拟取得与天益医疗主营业务相同或相似的商业机会时★✿，将优先将该等商业机会的详细信息告知天益医疗★✿，并赋予天益医疗优先于标的企业与第三方订立商业合作的权利★✿。
承诺期间届满之日前★✿，本人承诺根据天益医疗届时的实际情况★✿，通过并购重组★✿、股权转让★✿、资产转让★✿、将相应业务转让予无关联第三方等方式避免同业竞争问题★✿，具体如下★✿：
如标的企业在一个完整会计年度内实现盈利★✿，运营状况良好★✿，不存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形下★✿，天益医疗将结合自身发展需要★✿，采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产★✿、资产置换★✿、资产转让或其他可行的重组方式★✿，或者通过股权转让或资产转让的方式★✿，将标的企业以公允价值注入天益医疗★✿；
如果由于市场★✿、政策等因素发生变化等原因★✿，天益医疗认为标的企业已不再适合公司业务发展需要★✿，或者预计在承诺期限内标的企业无法达到注入天益医疗的条件★✿，本人应将相应业务资产以公允价值转让予无关联关系的第三方★✿。
上述解决措施的实施如根据相关法律法规需要履行必要的审议程序或者审批程序的★✿，将在上述审议或审批程序完成后实施★✿。
（二）本人承诺本人控制的企业与天益医疗及其子公司的经营资产★✿、主要人员★✿、财务★✿、资金严格分开并独立经营★✿，杜绝混同的情形★✿。本人将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则★✿，公平地对待本人控制的各企业★✿，不会利用本人的控制地位促使本人控制的各企业作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定★✿，由各企业根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务★✿。
（三）如违反《关于避免同业竞争的承诺函》及或上述承诺★✿，由此所得收益将归天益医疗所有★✿，如因此给天益医疗造成损失的★✿，本人将承担相应的赔偿责任★✿。
（四）本补充承诺函经本人签署后即生效★✿，并在本人作为发行人控股股东/实际控制人的整个期间持续有效★✿。
公司于2025年2月14日召开第三届董事会第二十一次会议★✿，审议通过了《关于控股股东★✿、实际控制人避免同业竞争补充承诺的议案》★✿。在对该议案表决过程中★✿，参会的关联董事吴志敏★✿、吴斌按照规定回避表决★✿。该事项尚需提交公司股东会审议★✿，关联股东需回避表决★✿。
公司于2025年2月14日召开第三届监事会第十八次会议★✿，审议通过了《关于控股股东★✿、实际控制人避免同业竞争补充承诺的议案》★✿。公司监事会认为★✿，公司控股股东★✿、实际控制人本次同业竞争补充承诺事项的审议和表决程序合法合规★✿，同业竞争补充承诺事项符合相关法律法规及规范性文件的规定★✿，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形★✿，同意将该议案提交公司股东会审议★✿。
公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过了《关于控股股东★✿、实际控制人避免同业竞争补充承诺的议案》★✿，公司独立董事核查后认为★✿：
2★✿、控股股东★✿、实际控制人本次避免同业竞争补充承诺★✿，是基于目前客观情况★✿，进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求★✿，能够切实维护公司及中小股东的利益★✿。
3★✿、控股股东★✿、实际控制人本次避免同业竞争补充承诺★✿，不涉及原承诺的变更★✿、撤销或豁免★✿，符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定★✿，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形★✿。
经核查★✿，保荐机构认为★✿：公司控股股东★✿、实际控制人避免同业竞争补充承诺事项履行了必要的决策程序和合规的表决程序★✿，经公司董事会★✿、监事会以及独立董事专门会议审议通过★✿，并提交股东会审议★✿，符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等有关规定的要求凯发娱发K8★✿，符合《公司章程》的规定★✿。
5★✿、保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司控股股东★✿、实际控制人避免同业竞争补充承诺的核查意见》★✿。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实★✿、准确★✿、完整★✿，没有虚假记载★✿、误导性陈述或重大遗漏★✿。
宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“上市公司”★✿、“公司”或“天益医疗”）于2024年5月31日召开第三届第十四次董事会★✿，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》★✿，同意向宁波天辉益企业管理有限责任公司（以下简称“宁波天辉益”或“SPV B”）增资人民币6,000万元★✿，增资完成后★✿，天益医疗将持有宁波天辉益20.87%的股权★✿。
宁波天辉益的新加坡全资子公司TYHC International PTE. LTD（以下简称“TYHC”）于2024年5月30日在德国汉诺威与Nikkiso Co.,Ltd（以下简称“NKS”）和其他相关方签署正式协议★✿，宁波天辉益和TYHC将以现金方式收购NKS持有的CRRT业务（以下简称“标的业务”）★✿，本次交易对价预计为4,354万欧元★✿。
具体内容详见公司于2024年5月31日在巨潮资讯网（）披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号★✿：2024-048）及《关于与关联方共同投资暨关联交易的更正公告》（公告编号★✿：2024-051）★✿。
天益医疗作为国内较早专业从事血液净化体外循环管路的制造商★✿，在该领域积累了丰富的行业资源及产业经验★✿，并与国际客户保持着良好的合作往来★✿。自2022年成功上市以来★✿，天益医疗积极谋求战略转型及国际化发展★✿。通过本次收购★✿，标的业务基于已有的平台和资源★✿、品牌等优势★✿，与天益医疗进行协同发展★✿，打造中国第一家CRRT治疗领域的整体解决方案供应商有啊彩票★✿，强化全球经营发展★✿。再者★✿，通过精细化管理提升经营成果★✿，标的业务将适时并入天益医疗上市公司体系★✿，将进一步落实天益医疗国际化发展战略★✿，实现“中国高端医疗设备走向国际★✿，造福全球患者”的企业愿景★✿。
标的业务已具备相对成熟的国际业务平台及产品品牌优势★✿，结合天益医疗在国内的资源优势★✿，从市场运营方面★✿，可通过提供整体方案服务更多客户★✿，建立更加完善的营销网络以及牢固的合作关系★✿。并且在整体产品方案的基础上★✿，增强上下游议价能力★✿，有望提升整体盈利空间★✿。
NKS持有的CRRT业务的主要生产基地在德国★✿，“德国制造”在医疗设备领域具有“可靠★✿、高效★✿、安全”的特点★✿，在全球范围内均具有良好的美誉度★✿。通过本次收购★✿，将能够快速掌握高端医疗设备的研发及生产★✿，拓宽能力边界★✿，并具备未来开发更多医疗设备的产业基础★✿。标的业务结合天益医疗国内丰富的市场经验★✿，将开发更符合中国国情以及临床使用需求的产品★✿，并通过国内的产业链优势★✿，向市场提供更具性价比以及安全可靠的设备产品★✿。
本次收购完成后★✿，标的业务将由独立的经营管理团队负责经营★✿，并与上市公司在产品研发凯发娱发K8★✿、生产制造及供应链等方面进行协同发展★✿。如上市公司提供相应的协同资源★✿，将以公允的价格向标的业务收取合理费用★✿。
交割前★✿，标的业务在全球配置了约220名员工★✿，包括研发★✿、技术★✿、生产★✿、市场★✿、财务等★✿，管理团队将结合海外市场规律★✿，开展人员绩效管理凯发娱发K8★✿，提升整体研发★✿，生产★✿，管理★✿，品控效率★✿。
随着近几年国内CRRT设备相关产业链的快速发展★✿，部分核心部件（如传感器★✿、芯片★✿、电路板★✿、电子元器件）上游供应商已具备替换进口元器件的能力★✿。完成本交易后★✿，将有利于结合本土优势★✿，加快设备国产化项目落地并降低设备生产制造成本★✿。
耗材产品方面有啊彩票★✿，标的业务的Aquarius CRRT设备专用管路及附件占整体营收约30%★✿。天益医疗在医用高分子材料领域深耕多年★✿，已具备开发及生产替代进口专用管路的能力★✿，标的业务与天益医疗通过供应链协同★✿，将进一步降低成本★✿，提升经营回报★✿。
公司计划于2025年开始逐步将标的业务所涉CRRT专用管路替换为天益医疗自行研发生产的CRRT专用管路★✿，同时公司研发的CRRT专用置换液也将于2025年底获证★✿，和标对业务有效协同★✿，进一步扩大上市公司营收及利润规模凯发娱发K8★✿。
公司目前已经启动相关业务在亚太★✿、独联体★✿、拉美等国家及地区的前期注册★✿、导入等工作★✿，计划用两年左右时间逐步打开上述市场销售★✿，同时通过本次收购标的业务后带来的整体业务能力提升★✿，带动上市公司业务特别是海外业务的提升★✿。
针对中国市场开发新一代产品并实现国产化★✿，在“鼓励采购国产设备”★✿、“高端医疗技术下沉基层市场”等政策背景下★✿，各大CRRT进口厂商逐步开展本土生产转化★✿，目前包括费森尤斯★✿、贝朗等公司已将部分连续性血液净化设备实现本土生产★✿。为进一步巩固中国业务★✿，标的业务也已于2023年启动连续性血液净化设备国产化项目★✿，并计划三年内完成注册并启动生产及销售★✿。
标的业务虽已完成交割★✿，但尚需进行进一步整合和培育★✿，后续将择机注入上市公司★✿，敬请投资者注意投资风险★✿。公司将根据投资的后续进展情况★✿，按照有关法律法规的规定和要求★✿，及时履行信息披露义务★✿。
